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小額貸款公司改制為村鎮銀行是小額貸款公司發起人的初衷或看好的前景。銀監會和人民銀行于2008年頒發《關于小額貸款公司試點的指導意見》，對合規的小額貸款公司可在自愿的基礎上規范改造為村鎮銀行。全國的小額貸款公司像雨后春筍一般迅速發展，到2012年11月底全國已經發展到5948家，從業人員6.57萬人。小額貸款公司的異軍突起，為民間資本投向中小微企業和“三農”經濟開辟了一條新的渠道。可是，一些小額貸款公司從2009年成立到現在，已經四個年頭了。公司業務得到了迅速發展，資產質量也很高，盈利水平也很理想，按照上述“指導意見”的相關規定，可以申請改制為村鎮銀行。但改制的進程并不是很順利，為此筆者進行了一次調研。
一、小額貸款改制為村鎮銀行的難點
國家銀監會于2009年了《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），對小額貸款公司改制成為村鎮銀行的準入條件、操作程序，以及監管要求等都作出了制度規定，為小額貸款公司改制為村鎮銀行提供了政策支持。然而，小額貸款公司在實施改制的進程中存在四大難點：
一是公司控股權易主，難以接受。目前小額貸款公司的大股東處于絕對控股地位，有絕對的說話權和經營權。按照《暫行辦法》要求，村鎮銀行設立的發起人或出資人中應至少有1家銀行機構，且持股在20%以上，而單一非金融機構的企業法人，自然人及關聯方持股不得超過10%。按照這一改制的股權設置的政策要求，原小額貸款公司的股東，尤其是大股東的股權肯定是變小了。這對于辛辛苦苦已經經營了幾年的股東而言，改制成村鎮銀行雖然公司是進位了，但董事長的位子讓了，管理權沒了，頂多是參加村鎮銀行的董事會，舉舉手表表態。這樣，就使小額貸款公司改制為村鎮銀行的積極性沒有了。
二是公司業務“便捷”不再，難留客戶。小額貸款公司改制成為村鎮銀行之后，將會納入銀行業監管體系，其經營機制和方式必然要有所轉換。一定會喪失小額貸款公司“便捷、靈活”的優勢和特色。小額貸款公司服務對象主要是本地區的企業和經營戶，借款人群的相對固定和熟悉，業務辦理基本能夠當天辦結，甚至隨到隨辦，這種“便捷、靈活”的經營模式是銀行金融機構無法比擬的，如業務操作流程按銀行的操作規程進行辦理，必然會流失一些老客戶。
三是公司業務范圍增了，難保增盈。小額貸款公司改制成為村鎮銀行后，雖然業務范圍有所擴展，增加了吸收公眾存款、支付結算以及中介服務業務。但貸款利率執行必然會比照當地商業銀行的利率水平，比現行利率水平將會大幅降低。目前對小額貸款公司貸款利率的要求是不高于銀行基準利率的四倍，但實際上執行都是接近或等于銀行基準利率的四倍。貸款利率高低決定了小額貸款公司盈利多少，中介業務的發展還需要一個漸進的過程，小額貸款公司的股東們希望能在短期內看到投資回報，不愿看到盈利水平的大幅下降。當前小額貸款公司的資本利潤率可達到15%～20%，遠高于當地的股份制商業銀行的資本利潤率。
四是公司改制談判，難免紛爭。對于發起銀行來說與其在股權轉讓中紛爭，不如直接招股成立村鎮銀行；與其花費大量的人力物力去收購一家小額貸款公司的股權，在管理權、經營權以及人事安排上與小額貸款公司進行多次反復的商談，不如直接招股開設一家村鎮銀行來得更為快捷簡單。村鎮銀行的發起人在創辦村鎮銀行時就會全面權衡過這個問題，直接招股優于改制一家小額貸款公司。所以，這樣對于發起銀行來說也是積極性不高。
二、小額貸款公司改制村鎮銀行的對策
《金融業發展和改革“十二”規劃》第五章第六節中明確指出“支持民間資本參與設立村鎮銀行，進一步加大民間資本參與金融服務的力度。”當前小額貸款公司介于銀行與民間借貸之間，靈活的經營模式已經形成與銀行業機構差異化的客戶群體，與銀行機構形成錯位補充。其業務的迅速發展，既有效地引導了民間借貸，同時也促進了銀行業的業務創新。但針對將小額貸款公司改制為村鎮銀行的難點，筆者提出如下四點建議：
一是以政府金融辦牽頭，組織相關金融專家制定《小額貸款公司評估與管理辦法》。建立科學的小額貸款公司評價體系，定期根據其經營狀況和資產質量將小額貸款公司分為“A、B、C”三個等級。同時實行分“級”管理，做到有進有退：對于“A級”小額貸款公司將進行培養改制成村鎮銀行；對于“B級”小額貸款公司將擴大其融資限度，將其做大做強；對于“C級”小額貸款公司將加強監測，進行整頓，限期整改。整改不到位將列入退市名單。
二是調整小額貸款公司從銀行融入資金的限制，做大做強小額貸款公司。小額貸款公司改制成村鎮銀行還需要一個漸進的過程，應進一步擴大小額貸款公司的金資來源，把其業務做大做強。當前小額貸款公司業務擴展受到資金來源限制，根據《小額貸款公司試點的指導意見》，從銀行融入資金只能控制在資本金的50%之內。受資金來源限制，很多客戶被拒之門外。因此。我們應該對這一政策進行調整。按照《小額貸款公司評估與管理辦法》，對被評為“B級”的小額貸款公司，逐步放大對其融資限度的控制，把“B級”小額貸款公司的業務做大做強。
三是調整小額貸款公司改制村鎮銀行股權控制政策，調動小額貸款公司改制的積極性。《暫行辦法》中的控股規定實質上是將小額貸款公司的控股權轉移給商業銀行。因此，應調整《暫行辦法》中的股權控制政策，制定有利于調動小額貸款公司進行改制積極性的限制。將按照《小額貸款公司評估與管理辦法》，對被評為“A級”小額貸款公司進行培養逐步改制成村鎮銀行。
四是強化對改制成村鎮銀行的監控，嚴控風險。小額貸款公司改制村鎮銀行不能一蹴而就，對小額貸款公司改制而來的村鎮銀行，還應建立兩至三年過渡期的扶持政策和監控措施，使從小額貸款公司改制而來的村鎮銀行有一個適應期或過渡期，逐步成長為成熟的村鎮銀行。
參考文獻
[1]《關于小額貸款公司試點的指導意見》.國家銀監會和人民銀行2008年聯合頒發.
[2]《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行辦法》.國家銀監會，2009頒發.
[3]《金融業發展和改革“十二”規劃》.國務院批準，《金融時報》2012.09.18.
政府、小額貸款公司和客戶是小額貸款公司運行機制的主要構成要素，分別扮演信貸供給方、信貸需求方和監管方的角色。根據運行機制，其運營風險可能產生在：政府與小額信貸公司之間的監管環節、小額貸款公司本身的內部控制環節、小額貸款公司與客戶之間的風險控制環節，此外還有經濟金融政策所帶來的運營風險。歸納起來主要有信用風險、操作風險、利率風險和監管風險。
1.1信用風險信用風險也叫違約風險，是指借款人因為某些原因，不愿意或無法履行合同而構成違約，使得貸款人遭受損失的可能性。由于信息不對稱，小額貸款公司有時掌握的客戶資料很難保證是真實的，導致客戶屆時無法按時還本付息而造成的風險。
1.2操作風險操作風險是由于操作系統不完善、信貸公司人員操作不當或外部事件導致的風險，主要表現為人為操作失誤、違法行為等。隨著《湖南省小額貸款公司監督管理辦法》《湖南省人民政府關于促進小額貸款公司規范發展的意見》等文件及小額貸款公司納入央行征信系統等行為的相繼落實，小額貸款公司的信用風險和操作風險得到進一步的控制。
1.3利率風險利率風險主要產生于小額貸款公司從銀行機構拆借資金時，若未到期時遇到貸款基準利率下調，就不得不降低貸款利率，在成本不變的情況下收益的減少。我國對小額貸款公司的貸款利率都有上限要求，一旦基準利率處于較低水平，小額貸款公司將面臨虧損風險；在《湖南省小額貸款公司監督管理辦法》中對小額貸款公司的貸款利率上下限有了明確規定，在貨幣政策相對穩健的前提下，小額貸款公司面臨的利率風險就會降低。
1.4監管風險湖南省內近1萬億元的正存貸差會構成強大的民間資本供給，而省內小微企業的迅猛發展、小微企業融資難等構成對小額貸款公司強大的信貸需求。由于當前監管法律缺乏、監管部門職責不清晰、監管機構協同機制不健全等，導致省內民間金融市場混亂，各種地下小額貸款公司打著正規小額貸款公司的幌子，大肆開展小額借貸、轉按揭、高利貸業務等非法金融活動，使得監管風險日益加劇。
2小額貸款公司運營風險成因分析
2.1“只存不貸”運營模式和內部控制制度缺失“只存不貸”運營模式和內部控制制度缺失是信用風險、操作風險的主要原因。小額貸款公司是企業法人，組織形式一般為有限責任公司或股份有限公司。由于小額貸款公司暫時未列入金融企業范圍，所以其業務和金融企業不同，只能采取“只貸不存”的運營模式，即無法吸收存款，只能靠公司的自有資金，這就導致其資金來源受到很大限制，在利潤的驅使下，就會出現“非法集資”現象，導致風險加大。小額貸款公司雖然在成立上對人員有一定要求，但是省內還缺乏擅長經營小額分散貸款的人才，加之內部控制不嚴格，風險無法避免。
2.2小額貸款公司特殊身份和監管機制不健全目前，湖南省將小額貸款公司定義為非金融機構，所以它并沒有獲得金融業務許可證，不受金融機構監管，省內還沒有一套完整的法律來對小額貸款公司進行專門監管，加之監管部門職責界定不清以及協同機制不健全，存在著多頭監管或監管空白，風險隨之產生。
3小額貸款公司發展對策
3.1改變運行機制改變小額貸款公司“只貸不存”的運營機制，擴大其資金來源的渠道，并嘗試允許合格小額貸款公司向民營銀行轉型。在融資渠道方面，建議允許條件較好的小額貸款公司介入銀行間同業拆借市場；在轉型方面允許條件好的小額貸款公司轉型為民營銀行，這樣就可以向其他金融機構一樣吸收存款，解決了資金來源問題，同時也有利于解決中小企業融資難的問題。
3.2界定身份，明確監管主體建議將小額貸款公司界定為特殊的金融企業，也就是非銀行金融機構，這樣就明確了其監管主體主要是銀行業監督管理委員會（銀監會）。由銀監會來制定各項規章制度要求其合法經營，如明確其經營范圍、成立條件等，這樣就避免了市場上小額貸款公司的遍地橫生、非法集資等現象，有利于小額貸款公司的良性發展。
關鍵詞：小額貸款公司 指導意見 主營業務 會計核算 機構性質
2008年5月4日，銀監會、央行聯合了《關于小額貸款公司試點的指導意見》（以下簡稱《意見》），隨后各地根據《意見》制定了實施細則。小額貸款公司是國家金融改革的產物，其信貸資產也逐漸成為銀行間和四大AMC（金融資產管理公司）交易的標的物；在實踐中，我們公司將其信貸資產歸類于非金融資產，按《資產收購業務操作規程》（0000-01001-20.B1版）中關于非金融機構資產項目收購。但筆者在實踐操作中發現小額貸款公司的信貸資產具備金融機構資產的全部屬性，可以按照金融機構資產來歸類對待。現淺論如下，以供商榷：
一、小額貸款公司成立的背景決定了其金融機構的屬性
《意見》指出：
1、“小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。”
2、“小額貸款公司在堅持為農民、農業和農村經濟發展服務的原則下自主選擇貸款對象。小額貸款公司發放貸款，應堅持“小額、分散”的原則，鼓勵小額貸款公司面向農戶和微型企業提供信貸服務，著力擴大客戶數量和服務覆蓋面。同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司資本凈額的5%。在此標準內，可以參考小額貸款公司所在地經濟狀況和人均GDP水平，制定最高貸款額度限制。”
3、“小額貸款公司按照市場化原則進行經營，貸款利率上限放開，但不得超過司法部門規定的上限，下限為人民銀行公布的貸款基準利率的0.9倍，具體浮動幅度按照市場原則自主確定。有關貸款期限和貸款償還條款等合同內容，均由借貸雙方在公平自愿的原則下依法協商確定。”
4、“中國人民銀行對小額貸款公司的利率、資金流向進行跟蹤監測，并將小額貸款公司納入信貸征信系統。小額貸款公司應定期向信貸征信系統提供借款人、貸款金額、貸款擔保和貸款償還等業務信息。”
從《意見》中的上述條款可以看出，小額貸款公司的成立，主要依據就是《公司法》和銀監會、央行的《意見》，《公司法》賦予了小額貸款公司企業法人的主體地位，而《意見》則詳細規定了小額貸款公司的性質、設立、資金來源、資金運用、監督管理、終止及其他等。可以說，依據《意見》，小額貸款公司除了不能依據《商業銀行法》第2條的規定，從事吸收公眾存款業務，以及資金來源有特殊規定外，其設立、業務監管其實始終受到銀行監督部門的監管。所以，小額貸款公司是一個法律地位特殊，兼具銀行、公司、民間金融的全部特質的“準金融機構”。
二、小額貸款公司的業務決定了其資產就是金融資產
《意見》規定，小額貸款公司的主營業務是小額貸款業務，屬信貸業務。根據《貸款通則》中對貸款種類的劃分：
“自營貸款，系指貸款人以合法方式籌集的資金自主發放的貸款，其風險由貸款人承擔，并由貸款人收回本金和利息。
委托貸款，系指由政府部門、企事業單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回的貸款。貸款人（受托人）只收取手續費，不承擔貸款風險。
特定貸款，系指經國務院批準并對貸款可能造成的損失采取相應補救措施后責成國有獨資商業銀行發放的貸款。”
對照《意見》中對小額貸款公司資金來源的規定：“小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金。”小額貸款公司的主營業務可歸類為“自營貸款”，小額貸款與其他金融機構的貸款運作方式類似，具備金融類資產的顯著特點。
三、從國際會計準則和會計核算看，小額貸款公司的資產完全符合金融資產的標準
從會計準則上看，小額貸款公司的債權符合國際會計準則理事會（IASB）對金融資產的定義。我國采用國際會計準則理事會（IASB）的國際會計準則，其對金融資產的定義中有這樣一類： 從另―個企業收取現金或另―金融資產的合同權利。這完全符合小額貸款公司債權的特征：小額貸款公司發貸時簽訂具有法律約束的合同，明確收回現金的金額、時間、方式，以及借款人不能按時償還時應進行的抵押資產轉移。
從會計核算方法的角度上看，小額貸款公司的會計核算方法在實際操作中與金融機構類似。《小額貸款公司會計核算方法介紹 》（財會月刊，2012年第16期）根據各地的小額貸款公司管理辦法以及監管要求，結合工作實際對小額貸款公司的會計核算方法進行探討，闡述了貸款的發放和收回、貸款計息、貸款的期末計價、銀行借款四類業務的會計處理，如下表所示：
由此可見，小額貸款公司這四類業務的會計處理方式均與銀行的處理方式類似，而小額貸款公司的“銀行存款利息”記為“營業收入”，與一般企業將“銀行存款利息”沖減“財務費用”的做法明顯不同。因此，小貸公司的貸款資產應為金融資產。
《意見》規定小額貸款公司的設立由省金融辦審批，領取營業執照后須在五個工作日內向當地公安機關、中國銀行業監督管理委員會派出機構和中國人民銀行分支機構報送相關資料。從機構性質上看，盡管現行法規下小額貸款公司尚未獲得金融許可證，企業性質不屬于金融企業，但小額貸款公司符合《貸款通則》中對貸款人的要求：
“貸款人必須經中國人民銀行批準經營貸款業務，持有中國人民銀行頒發的《金融機構法人許可證》或《金融機構營業許可證》，并經工商行政管理部門核準登記。”
小額貸款公司的運作也受到人民銀行和銀監會的部分監管，可以認為是“準金融機構”。此外，《意見》規定：“小額貸款公司從銀行業金融機構獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應銀行業金融機構自主協商確定，利率以同期‘ 上海銀行間同業拆放利率 ’為基準加點確定。”從銀行拆借資金的利率以上海銀行間同業拆放利率為基準，也是小額貸款公司“準金融機構”身份的佐證。
綜上，小額貸款業務屬貸款業務，小額貸款資產屬于金融資產，小額貸款公司則是從事金融業務的“準金融機構”。小額貸款公司處于銀行、公司和民間金融之間，是民間金融向正規金融過渡的一種中間形式，未來極有可能納入金融體系中。
參考文獻：
《貸款通則》
《公司法》
《商業銀行法》
《關于小額貸款公司試點的指導意見》
《湖南省小額貸款公司監督管理辦法（試行）》
關鍵詞:小額貸款公司;運作機制;風險
中圖分類號:F830.5
文獻標志碼:A
文章編號:1673-291x(2010)16-0081-02
一、小額貸款公司的發展現狀
小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織依法投資設立,不吸收公眾存款,只經營小額貸款業務的內資有限責任公司或股份有限公司,是一種新型金融機構。
目前,全國開辦小額信貸業務的機構大體上有三類:第一類是非盈利性的小額信貸機構,如全國總工會等,強調“扶貧”社會目標;第二類是農信社和郵政儲蓄機構以及國家開發銀行面向農村市場開辦的小額信貸業務,強調為三農服務;第三類是全國試點的小額貸款公司。
2008年5月,中國人民銀行和銀監會聯合關于小額貸款公司試點的指導意見,2008年7月,浙江省率先頒布了《關于開展小額貸款公司試點工作的實施意見》,并頒布了中國首部小額貸款公司登記管理辦法――《小額貸款公司試點登記管理暫行辦法》。政策的出臺,意味著民間貸款機構首次在制度上獲得合法身份,一大批捷足先登的企業相繼成立了小額貸款公司,并迅速投入運營。據不完全統計,截至2009年3月末,中國已開業583家小額貸款公司,籌建573家。小額貸款公司的設立,作為一種新的融資手段,對改善金融環境有著不可替代的作用。
二、小額貸款公司運作過程中存在的風險
1.缺乏完善的法律法規支持,小額貸款公司面臨法律風險。目前小額貸款公司是按照《中華人民共和國公司法》設立的企業,不屬于《中華人民共和國商業銀行法》管轄范圍,但它從事的卻是金融類業務。換句話說,《公司法》明確了小額貸款公司的身份,但是無從約束他的業務范圍。相反,《商業銀行法》盡管能在一定程度上約束小額帶款公司的業務范圍,但小額貸款公司卻不注冊在《商業銀行法》的名下。也就是說,現行的商業銀行法不能覆蓋小額貸款公司,小額貸款公司的金融身份不明確,其業務運行缺乏相應的法律法規支持,小額貸款公司運營過程中面臨一定的法律風險。
2.小額貸款公司面臨巨大的流動性風險。目前小額貸款公司運營中的最大難題是其資金來源渠道狹窄,后續資金不足。根據銀監會的規定,小額貸款公司不能吸收公眾存款,其資金來源主要有股東繳納的資本金,捐贈資金,公司盈余資金;可向不超過兩個銀行業金融機構融入資金,金額不得超過公司資本凈額的50%。這種從制度上規定小額貸款公司“只貸不存”的政策,導致其資金渠道狹窄,資金貸放的回流速度慢,使小額貸款的供給資金面緊張。如寧夏某小額貸款公司首期3000萬元注冊資金在成立之初短短2個月內就發放了2000多萬元,為進一步開展業務,該公司只得向寧夏回族自治區金融辦申請增資擴股,又注資3000萬元,但是由于貸款需求大,新注資的資金在不到3個月時間內已發放貸款完畢。后續資金不足已成為困擾小額貸款公司進一步的發展。
3.征信系統不健全,信用風險控制體系薄弱。小額貸款公司的服務對象,主要是農戶和中小企業。就服務對象來看,他們的信用觀念相對薄弱,易受外在氣候、自然災害、突發事故等情況的影響。況且目前小額貸款公司的數據尚未接入企業和個人基礎數據庫,還不具備查詢用戶條件,不能實現信息共享。另外,由于小額貸款沒有嚴格的財產責任擔保機制,小額貸款公司還不具備足夠的風險評估技術來有效降低貸前的逆向選擇和貸后的道德風險。而且,由于現行的商業銀行法不能覆蓋小額貸款公司,對于像擔保物和反擔保物的設置、處置、質押、抵押等等問題,都沒有具體規定,小額貸款公司所發放的基本上就是一種信用型的貸款,而在中國信用體系尚未建立健全的情況下,信用型貸款的風險相當大,小額貸款公司面臨巨大的信用風險。
4.缺乏完善的監管體系,操作風險大,貸款風險管理成本高。中國的小額貸款公司自身實力不足,區位優勢不夠明顯,造成內部運營人才匱乏,加之目前的相關法律法規不夠健全,使得許多小額貸款公司的不合規操作現象時有發生。另外,由于小額貸款公司剛剛起步,市場化程度不高,市場秩序還比較混亂,致使小額貸款公司運營中“暗箱操作”行為時有發生。
由于小額貸款公司不需接受銀監會的審慎監管,而是由省政府指定金融辦和相關機構負責試點,沒有明確統一的監管機構和責任分解,這樣很可能導致監管失控,金融風險也隨之大大增加。
從孟加拉鄉村銀行來看,20世紀90年代其業務規模迅速擴大,工作人員增加迅猛,其中摻雜了一些素質和品質不過關的工作人員,涂改賬目、貪污公款的問題是有發生。因此,孟加拉國為鄉村銀行專門設立了審計部門,加強了監督管理,有力地保證了鄉村銀行的健康持續發展。
5.小額貸款公司缺乏合理統一的利率定價標準,市場風險大。雖然各地方都出臺了相關管理辦法,對小額貸款的利率做了一些限制性的規定,但是在實際運營中,小額貸款公司根據自身的經營狀況和管理者的經驗自主確定利率,這將給小額貸款公司未來發展造成隱患,甚至引發惡性競爭。
目前,中國法定貸款年利率的4倍是21.24%,以全力公司為例:其發放貸款的最低利率為12.02%,最高利率為23.4%,全部貸款加權平均利率為19.7%;其中農戶貸款加權平均利率為19.02%,個體工商戶貸款加權平均利率為20.66%,鄉鎮微小企業貸款加權平均利率為19.73%,普遍低于國際標準。利率上限的存在,以及農村信貸高風險的特性,使得小額貸款公司只能通過擴大貸款范圍、拒絕高風險客戶來維持低利率運行,這使得一部分急需貸款的初始目標客戶失去了小額信貸的機會,同時也影響了小額貸款公司的長久發展。
三、應對小額貸款公司運作風險的具體對策
1.完善相關的法律法規,明確小額貸款公司的金融身份。沒有獨立的小額信貸法律,就沒有小額信貸業務的標準,小額信貸業務的監督管理也就缺乏相應的尺度,扶持政策就難以做到有章可循。所以,中國應當首先完善相關的法律法規,明確小額貸款公司的金融身份,另外要對其實行政策上的傾斜和優惠,包括營業稅和所得稅參照農村信用社進行減免,對其向銀行拆借的資金降低貸款利率等。省政府可以通過地方稅“先征后返”、安排專項資金利用財政補貼等方式進行必要扶持。
2.拓寬小額貸款公司資金來源渠道,解決后續發展資金的問題。建議適當擴大公司注冊資本金,在股東人數不變的情況下,按照股東出資比例增加出資額,或者不改變出資額,
增加股東人數。省政府應向小額貸款公司注入扶貧資金、支農資金、中小企業扶持資金等。適當放寬公司從銀行融資的比例,嘗試發行短期金融債券。如果小額貸款公司承擔一定的負債拓寬小額貸款公司的融資渠道,可以避免財務資源的浪費,小額貸款公司的規模也將會擴大。
3.搭建服務保障平臺,為小額貸款公司提供全方位的服務。首先政府應當著手建立針對小額貸款公司的客戶信用等級評估體系,信用評定結果在小額貸款公司和其他金融機構間共享,共同約束、激勵貸款人履行還款義務。其次針對小額貸款公司的現狀,要培養專門從事小額信貸的專業人員,應進一步加大現有人才的培訓力度。此外,還應當加強基層人民銀行對小額貸款公司的指導與管理,創造條件將小額貸款公司納入人民銀行支付結算系統,參與同城結算。
4.建立小額貸款公司的風險防控體系。制定統一的小額貸款公司財務管理制度、適用的財務報表格式和營業收入票務服務。為此政府應當出面,首先為小額貸款公司成立專門的擔保機構或者設立擔保基金,通過杠桿效應擴大小額貸款公司的貸款規模,如由政府出資組建農業信用擔保公司為小額貸款公司貸款對象進行信用擔保。其次要設立相應的風險補償基金,對于小額貸款公司放貸過程中產生的不良貸款,經過財政審核認定屬小額貸款公司負責的,可通過風險機制按一定比例給與補償。另外,對于小額貸款公司來講,除了要充分利用其他商業銀行共有的客戶信用信息外,還要積極參與當地人民銀行牽頭開展的農戶信用體系建設,盡可能實現信用信息資源共享,切實防范信貸風險。
5.規范小額貸款公司運作,引導和規范小額貸款公司利率管理。通過建立小額貸款公司行業協會,加強行業自律和風險監管,防范和化解金融風險,使小額貸款公司穩健經營、良性發展。中國目前擁有500多家小額貸款公司,數量和規模上都已經具備了成立行業協會的客觀條件。此外,從人民銀行的成功經驗來看,由銀監會來監管行業協會,行業協會實行自律管理,這樣有利于發揮民間監管的積極作用,效果顯著。
參考文獻:
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[3]趙小晶.楊海芬,王建中,中國商業性小額貸款公司的運營探析[J].南方金融,2009,(4).
一是違規發放貸款頻發。在審判實踐中，發現有的小額貸款公司，沒有嚴格執行《江蘇省小額貸款公司管理辦法》（試行）相關規定，超額度放貸。明顯違反了小額公司發放貸款應遵守的“小額、分散”原則。有些小額貸款公司單次發放的貸款超過了其注冊資本金的5%，明顯超過了相關規定。
二是借款人資金使用成本較高。審理中發現，大多數涉小額貸款公司借款合同約定了1.5%以上的月利率、貸款本金5%至20%的違約金和貸款利率50%的罰息利率并計算復利，有的借款人除向小額貸款公司支付借款本息外，還需支付服務費，各項息費加起來超過24%的情形較為普遍，甚至有超過36%的情形，導致借款人難以按時還本付息。例如在審理過程中，發現某農村小額貸款有限公司發放的貸款，與借款人簽訂的借款合同約定借款利息為按照月利率1.5%計算，同時又約定如借款人逾期還款，則需要在原來約定的月利率1.5%基礎上加收50%來計算逾期付款利息和罰息。此時的借款利息和罰息已經高達年利率27%，超過了法律保護的24%的范疇。除了該公司之外，本院發現另一家農村小額貸款公司也采取了上述約定利息的方式，但是其約定的借款利息更是高達月利率1.5%-1.8%，從而計算的罰息的也是高達年利率27%-32.4%，超過了法律保護的范疇。在審理過程中，本院均是依據法律規定將上述借款利息進行了調整，即其主張的利息不應當超過年利率24%的范疇。
三是風險防范能力較弱。小額貸款公司規模相對較小、市場競爭力較弱，風險承受能力本來就不強，若信貸風險管理不善，現金流較易斷裂，如某小額貸款公司就因風險防范措施不到位而破產。另外，小額貸款公司重點面向商業銀行較難覆蓋的小額信用無抵押貸款領域，但借款人、保證人的信用狀況不穩定性高、誠信度較難預測，一旦受到外部經濟不利影響，信貸風險容易集中暴發。
四是部分借款合同履行失范。在案件審理中發現，部分案件存在借用他人名義辦理貸款的情況，俗稱“過橋”，個別小額貸款公司在合同中約定收款人為案外第三人，并將貸款直接給付給第三人，發生糾紛時名義借款人與實際用款人往往相互推諉，否認用款事實，導致法院查明事實難。
對此建議：
一要加強對小額貸款公司的監管。建立不定期現場檢查機制，重點監督檢查小額貸款公司是否違規發放貸款、利率是否超過規定上限等，督促小額貸款公司合規經營。
近30年，我國的經濟環境和金融環境發生了翻天覆地的變化。但是，作為世界上人口最多的發展中國家，中小微企業的融資和農村金融發展的問題依然很大程度上制約了經濟轉型和突破。
對于一般傳統的金融政策來說，現有的傳統金融工具和產品(主要是商業銀行信貸和證券市場融資)對大中型企業或者對城市和農村的中高收入家庭能產生積極的作用，而對城市和農村的小型企業和微型企業以及大部分中低收入者卻沒有太大的作用。我國亟需建立一種有效的金融機制來補充原有的傳統的金融機制，進而帶動小微企業和中低收入階層積極參與到經濟活動的建設中去。小額貸款在這樣的一種市場需求下產生。它不僅為微小企業提供了快速便捷的貸款服務，同時也為中低收入者的資金短缺者提供了強有力的融資渠道，解決它們的燃眉之急。
小額貸款起源于20世紀70年代孟加拉國著名經濟學家穆罕默德尤努斯教授(Professor Muhammad Yunus)的小額貸款試驗。我國小額貸款在20世紀90年代初期才剛剛起步，經過近20年的快速發展，目前小額貸款已經發展成為微小企業和中低收入者融資首選工具。同時，在快速發展過程中，小額貸款也遇到了很多不可預見性的難題。本文通過對我國小額貸款發展的歷程和現狀特點的分析，試圖找出制約其發展的多方面的原因，經過對上述問題的分析和研究，提出相關解決對策。
二、我國小額貸款公司發展現狀特點
(一)小額貸款業務規模快速發展
在國家相關政策的支持下，我國小額貸款公司穩步推進。從最初全國5個省市進行試點，到2008年5月中國人民銀行和銀監會聯合下發的《關于小額貸款公司試點的指導意見》在全國范圍進行推廣，我國小額貸款公司數量及業務總量發展迅速，短短3年多時間內，小額貸款公司的數量、從業人數到放款規模都有較大幅度的上升。中國人民銀行的統計報告顯示，截至2011年第一季度末，全國共有小額貸款公司3027家，發放貸款余額2408億元，一季度累計新增發放貸款427億元。到2011年上半年末，全國各地的小額貸款公司數量激增至3366家，從業人數達到35626人，實收資本達到2464.3億元，貸款余額2874.66億元，上半年累計新增貸款894億元，新增貸款同比增88%。
(二)整體實力較弱，業務短期化明顯
據統計，目前我國的300多家小額貸款公司有90%以上不能持續運營，要靠外部不斷注入資金(外部資金包括發起人自有資金、國內外捐贈資金、政府扶持資金等，實際上這些資金來源非常匱乏)。這使得小額貸款公司的規模難以擴大，經營實力一般。截至2011年6月末全國共有小額貸款公司3366家，平均每家公司的從業人員為10人，平均每家實收資本為0.73億元，貸款余額為0.85億元。從平均數據分析來看，小額貸款公司整體實力較小，尤其是處于第二集團和第三集團省份的小額貸款公司整體實力更小，實收資本平均水平分別為0.64億元和0.47億元，貸款余額平均水平為0.66億元和0.50億元。
從2010年初開始至今，由于市場資金面趨緊，我國小額貸款的月度平均利率呈現出明顯的上升趨勢，導致小額貸款公司貸款期限棄長就短，整體貸款期限短期化傾向明顯上升。向小額貸款公司貸款的客戶以中小、微小企業居多，它們大部分承受著高于銀行基準利率的4倍的小額貸款利率，用于短期資金周轉應急。尤其是最近一年，中小企業和微小企業在向銀行新增貸款或者還舊借新時，由于銀行貸款額度緊張，即使還款后要續貸的企業，已經還貸的資金常常被銀行挪到其他貸款需求更緊、利率浮動更高的企業，因此這些想要新增貸款或者已經還貸想要續貸的企業就有一個等待時間，短則一周、半個月，長則兩三個月(特別是年底)，因此，小額貸款公司就抓住這個時間段放貸，使得整個小額貸款呈現明顯的短期化趨勢。
(三)全國小額公司市場發展分布特點
第一，從實收資本和貸款余額兩個整體實力指標來看，大體劃分成三個集團。
江蘇省、浙江省和內蒙古穩居第一集團，合計小額貸款公司占全國的22.04%，合計實收資本占全國的39.73%，合計貸款余額占全國的45.85%，接近于半壁江山，其中江蘇省以616.62億絕對領先于其他省份(包括自治區、直轄市，下同)位居第一。山東省、安徽省等10個省份位居第二集團，合計小額貸款公司占全國的44.98%，合計實收資本占全國的39.30%，合計貸款余額占全國的34.85%，接近于1/3市場份額。其他省份列為第三集團，合計小額貸款公司占全國的32.98%，合計實收資本占全國的20.97%，合計貸款余額占全國的19.30%，接近于1/5市場份額。
第二，從機構數量方面指標來看，全國分布偏向于東部和東北部。
在各地政府的支持下，從南到北、從東到西，各省國有資本和民營資本紛紛發起設立小額貸款公司。機構數量方面排名前5名的分別是內蒙古(342家，唯一數量過300家的省區)、遼寧(263家)、江蘇(259家)、安徽(217家)、山西(177家)、河北(173家)，基本分布在我國的東部和東北部地區。其中，內蒙古小額貸款試點始于2006年10月，是全國首批5個試點區之一，小額貸款公司已經成為落實普惠金融，支持地方經濟發展的一個重要新的力量。內蒙古小貸公司試點快速發展的主要原因在于市場需求旺盛和民間資金充裕。
第三，從資金使用情況來看，經濟發達省份小額貸款公司融資能力和創新意識強。
除了山西、遼寧、吉林、黑龍江、甘肅、云南、陜西等省份小額貸款公司合計的貸款余額未超出實收資本以外，其余大部分省份的貸款數量已經超過實收資本數量。從其分布的地域經濟發展程度來看，經濟發達地區的省份一般小額貸款公司貸款數量已經超過實收資本數量，一方面說明經濟發達地區的資金需求大，另一方面也說明該地區小額貸款公司融資能力強，通過新渠道融資的意識強。
三、我國小額貸款發展過程中存在問題分析
我國小額貸款業務和小額貸款公司在飛速發展的過程中，也遇到了很多問題，形成了制約小額貸款發展的瓶頸，具體問題分析如下。
(一)小額貸款的市場定位不明確，與小額、分散的原則有差距
在小額貸款公司試點初期，我國官方出臺的《關于小額貸款公司試點的指導意見》明文規定了小額、分散的原則，為農戶和微型企業提供信貸服務的市場定位，同時還規定同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司資本凈額的5%。小額貸款公司在經營上仍簡單復制商業銀行模式，目前，我國的小額貸款公司普遍采取擔保、抵押等貸款形式，在貸款對象上還沒有按照國際小額信貸無擔保、無抵押、服務于貧困人群的模式運營。現有的運營模式有可能會使小額貸款公司逐漸走向商業銀行或農村信用社的運營模式上去，沒有真正發揮扶貧和支持三農的功能，這與成立小額貸款公司的初衷相背離。這樣，與其成立新的小額貸款公司還不如擴大農村信用社規模來得便捷。不過，由于小額貸款公司的大部分管理人員和從業人員都來自銀行，平均10人左右規模的小額貸款公司在一定程度上影響著小額貸款公司的經營模式，在日常的經營過程中卻不自覺地傍大款，美其名曰節約了人力資本，提高了工作效率而且，小額貸款公司按照貸款上限貸款的現象并不鮮見，平均單筆貸款金額過大與小額、分散的原則形成了差距。
(二)資金渠道瓶頸導致資金不足，市場化新融資方式探索還沒成氣候
由于針對的是貸款市場的空白點，小額貸款公司比較容易地獲得了自己的客戶，幾乎所有的小額貸款公司的實收資本很快都被放貸出去。但按照小額貸款公司試點管理辦法，小額貸款公司只貸不存，這就造成了小貸體系資金不足。2008年5月，中國人民銀行、銀監會聯合《關于小額貸款公司試點的指導意見》明確規定小額貸款公司的資本金來源股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金(不超過資本凈額的50%)。這一表述規定了小額貸款公司從大型商行取得資金的最高比例(潘淑娟、任森春、朱金偉，2011)。雖然各地政府力推銀行向小額貸款融資，但是受制于通過銀行融資比例的限制，小額貸款公司資金面還是無法滿足市場需求。
除了銀行融資方式之外，小額貸款公司還開始探索了其他一些融資渠道。例如境內法人機構特別是民營企業投資小額公司，其中不乏聯化科技、浙江富潤、新安股份、新湖中寶、康恩貝、海南航空等超過25家上市公司入股小額貸款公司;境外法國美信集團與世界銀行下屬的國際金融公司、德國復興信貸銀行和美國國際集團共同投資5500萬元興建了南充美信服務有限責任公司，南充美信正在計劃在云南設立小額貸款的分支機構;新加坡淡馬錫則通過旗下富登信實商務服務有限公司介入了成都、重慶等地，儼然形成一個小額貸款公司集團;香港等地區的新鴻基有限公司關聯企業香港亞洲聯合財務有限公司(董事總經理張炳煌在香港從事小額貸款30余年，被稱做香港小額貸款之父)(下稱亞財聯)和民生國際等也進軍國內小額貸款，積極在主要城市進行布局;內蒙古和山西等地的小額貸款公司成功通過信托渠道，籌集信托資金最終以注冊資本金的形式或者以發放流動資金貸款形式注入小額貸款公司。
不過，從上述新渠道融資數量可來看出，小額貸款公司通過新方式獲得融資的難度顯著大于從銀行貸款融資，這一難度最終使得大多數小額貸款公司選擇吸引新舊股東持續增資擴股的道路。歸根到底，小額貸款公司資金短缺的根本原因不僅僅是受從商業銀行獲得貸款融資的比例限制，而且還有其本身為非金融企業性質的原因，它們沒有被允許真正進入金融市場，不具備進入拆借市場、票據市場的資格。
(三)多頭監管導致監管缺位，對小貸公司業務和融資創新的監管不到位
《貸款公司管理暫行規定》第三十一條規定：貸款公司開展業務，依法接受銀行業監督管理機構監督管理，與投資人實施并表監管。雖然有這樣的規定，但目前各小額貸款公司基本都由地方政府的管理辦公室具體監管，銀監會鞭長莫及，縣一級的銀監局辦事處已撤銷，對縣以下的鄉鎮的小額貸款公司的監管更是無從談起，所以目前的小額貸款公司在監管的有效性和可操作性上存在比較嚴重的無序化、虛擬化問題。同時，由于對小額貸款公司金融機構的定性問題還存在許多爭議，小額貸款公司的表面上的多頭監管影響了監管效能的提高，造成監管缺位。根據相關法律法規規定，小額貸款公司監管部門涉及工商管理部門、金融辦、人民銀行、銀監局等。在實際監管中，上述部門對小額貸款公司的管理僅限于印發指導意見和試行(暫行)管理辦法，難以發揮監管實效。這主要表現為：工商行政管理部門僅對小額貸款公司注冊登記進行規范，無其他方面的監管;省金融辦目前偏重于對小額貸款公司的審批，其監管職責并未細化和落實到位;銀監會分支機構目前未對小額貸款公司違規違法行為進行實時跟蹤監測和查處。由于缺乏相應法規約束，基層央行很難要求所有小額貸款公司必須接入人民銀行的征信管理系統。
此外，經過小額貸款業務這三年多的快速發展，業務創新和融資渠道創新不斷加快推出，例如通過信托渠道或者小額貸款資產證券化等創新業務，相關監管機構沒有對這些做出及時的動態監管，可能會留下巨大風險隱患。
(四)自身風險控制能力弱，缺乏最基本的防火墻
杜曉山指出，基層監管力量較為薄弱與財稅政策未能很好貫徹、小額貸款公司內控制度未能很好執行等是經營發展中存在的主要問題，其中，內控制度不完善是最主要問題。小額貸款公司風險控制與大型金融機構相比存在不小的差距，銀監會主席直呼小額貸款公司風險控制能力太差。小額貸款公司面臨的主要風險是外部風險，根據央行和銀監會2008年銀發〔2008〕137號文規定，屬于具備條件的四類機構之一的小額貸款公司可以按規定申請加入企業和個人信用信息基礎數據庫。但是具備條件的定義過于模糊，實踐上缺乏可行性。目前，小額貸款公司未獲得央行征信數據庫的支持。內部控制風險也是小額貸款公司面臨的實際問題之一，多種原因導致其難以吸引優秀人才，在業務審核、流程控制等操作上缺乏競爭力，加大了操作風險和控制風險。小額、分散的貸款原則和規章制度的不成熟、不完善也加重了小額貸款公司的內部控制風險，小額貸款公司面臨著如何控制和降低風險的問題。
《貸款公司管理暫行規定》第二十三條規定：貸款公司發放貸款應堅持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中，貸款公司對同一借款人的貸款余額不得超過資本凈額的10%。在小額貸款公司試點過程中，國家明確規定要建立準備金制度和風險保障基金等風險控制措施，但目前各家小額貸款公司仍然沒有明確建立具體的規章制度和實施辦法。有的公司單筆貸款金額較高，有的公司沒有內控制度，多數公司人員素質較低且缺乏必要的培訓，這些都增加了貸款風險。
由于尚未接入人民銀行征信系統，小額貸款公司可以說缺乏最基本的防火墻。隨著小額貸款公司數量和發放貸款余額的不斷增加，風險不斷積聚并潛伏。目前未接入人民銀行征信系統，必然導致小額貸款公司根本無法快捷地查詢客戶資料。在目前的情況下，小額貸款公司不能與正規金融機構共享信息資源，還是處于信息極其不暢狀態，不能進入人民銀行的征信系統查詢，也不能利用小額支付系統進行通存通兌結算。小額貸款公司雖然具有金融機構的一些特性，但在業務運營中還不具備真正金融機構的資質，而同時因為它經營的是貨幣，所以它又不是一般意義上的企業。一旦出現風險，受到直接影響的就是小額貸款公司的股東和其他注資機構。
四、我國小額貸款發展對策研究
(一)明確小額貸款的市場定位，實現差異化、連鎖化經營和專業化管理
首先要明確小額貸款的市場定位。小額信貸應運而生的原因是因為要解決小企業融資難、微小企業融資難和三農融資難。外資的法人機構投資者例如南充美信、亞聯財投資內地幾家小額貸款公司以及國內重慶瀚華小額貸款公司等在傍大款大背景下，堅守著小額、分散的經營模式，它們認為這種模式才是小額貸款公司原本應有的經營之道，雖然這會增加小額貸款公司的工作量和運營成本。例如，重慶瀚華小額貸款的客戶經理們更多的是主動出擊，商場的商戶、貿易市場的個體戶，這些都是他們眼中的優質客戶。由于市場定位的差異，小額貸款公司用傳統經營管理方法和技術可能行不通，小額信貸需要一種差異化的經營策略，在隊伍的渠道建設上實行特色化的經營，在體制方面小額信貸向連鎖化發展，進行規模化經營，并堅持專業化的管理。
(二)堅持產品創新和經營模式創新，通過多種創新渠道解決資金不足瓶頸
小額貸款公司在發展過程中要不斷堅持產品創新和業務經營模式創新，同時要想盡一切辦法降低利率，規避風險。小額貸款公司應結合區域經濟發展情況和自身業務特點和發展需要，在防范風險的基礎上，積極創新探索新的信貸產品和新的經營模式(例如網上P2P信貸模式)，滿足不同層面上的信貸資金需求，使其成為支持經濟發展的生力軍，實現多贏局面。
同時，在融資渠道創新方面也要多下工夫：
(1)在政府支持下，小額貸款公司要積極向各類金融機構申請優惠利率的委托和批發貸款。
(2)要大膽引進外資或其他機構投資者。應重點選擇既具有資金實力又有豐富經驗經營實體，在接納新投資的同時，引進新的經營理念，使小額貸款公司的經營方式、風險控制得到全新發展。
(3)嘗試建立小額信貸批發基金，可以由農發行或者國開行來管理，對各種小額信貸機構施行分類指導。基金具備資金能力、技術能力和評估能力，能夠調查小額信貸機構的運作狀況。
(4)大力擴大信托融資渠道。小額貸款公司以出售信貸資產給信托公司的方式進行融資，將所得資金繼續用于貸款。當借款者還清貸款以后，小額信貸公司會以溢價的方式回購所出售的貸款資產。在此過程中，信托公司得到信貸資產后，可能發行信托計劃轉賣給投資者，也可能自行持有。
(5)爭取在國家政策的支持下，在符合法律的條件下開展市場拆借、小額貸款資產證券化及發行債券等嘗試。
小額貸款公司應在貸款的擔保方式上有所創新。目前，我國的小額貸款公司并沒有如國際上的小額貸款公司那樣普遍采用信用方式放款，而是采用擔保、抵押等方式發放貸款，這與我國社會整體誠信水平不高有關。作為具有扶貧功能的小額貸款公司應更多地采用信用方式放款。據調查，我國民間借貸95%采用信用方式，只有5%采用擔保和抵押方式，即便這樣，不良率仍非常低，經營一直非常活躍。這說明出現不良貸款的根本原因不是信用放款。如果小額貸款公司暫時還做不到信用放款，應積極尋求適合我國農村實際情況的新辦法，如借款人急需資金卻沒有擔保人或沒有抵押物，可以采取用收成作擔保等方式放款。
(三)明確監管主體，建立多重約束機制結合的小額貸款公司監管方式
明確小額貸款公司的性質和對應的監管機構，健全和完善相關政策法規，引導小額貸款公司規范發展。進一步明確監管主體與監管職責，強化監管的實效性。明確小額貸款公司的監管機構，避免出現多頭負責、無人負責的局面。監管部門應對小額貸款公司的發展進行科學規劃，嚴格小額貸款公司的審批與管理，避免過熱發展及地方政府利益主導下的過度增長。
建立多重約束機制結合的小額貸款公司監管方式，從政府監管機構到股東和社會中介等都可以對小額公司監管機制的發展起到作用，其中政府監管層面尤其應加強地方的權力和責任。監管體制需適應民間資金市場的發展，監管有必要從單線多頭向雙線多頭轉變。一方面，中國人民銀行應該先要求各地小額貸款公司建立統一和規范的系統平臺，然后再與中國人民銀行的征信系統對接，以實現信用資源的共享，降低小額貸款公司的業務風險。另一方面，中央應該加強對地方政府的監管力度，從而有效規范區域內小額貸款行為。中央必須明確中央和地方對小額貸款的監管職責，只有賦予地方監管以真正的權力，地方才能從實際出發切實履行起監管責任，小額貸款才能真正在合規經營下得到規范的創新和理性的發展。
(四)營造小額貸款良好的政策環境和信貸文化
對于新興的小額貸款公司來說，經營理念、業務創新、風險控制都很重要，但是最為重要的還是一個良好的發展環境以及理性的信貸文化。
1.政策環境方面。
應減免小額貸款公司的稅收，使其有一個寬松的生存環境。小額貸款公司的宗旨是服務于三農。既然國有銀行和大型股份制銀行不能為農村提供必要的金融服務，國家就應該放寬政策，讓利于民，大力發展小額貸款公司，使一直活躍的民間借貸由地下轉到地上并加以引導。如此一來，相信小額貸款公司這一新生事物會在我國農村蓬勃發展起來。
[關鍵詞] 小額貸款公司；法律問題；監管主體；風險控制
[中圖分類號] F830.5
[文獻標識碼] B
2005年，小額貸款公司在內蒙古、山西、陜西、貴州、四川五省啟動。2008年5月中國銀監會、央行聯合《關于小額貸款公司試點的指導意見》，小額貸款公司以試點的形式迅速成長。截至2010年10月底全國已設立小額貸款公司2348家。
一、小額貸款公司概述
(一)小額貸款公司定義
小額貸款公司是指由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不領受公款，經營小額貸款營業的有限責任公司或股份有限公司。小額貸款公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以全部財產對其債務承擔民事責任。
小額貸款公司股東對其資產享有收益權，并享有參與重大決策和選擇管理者的權利，以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司承擔責任。
小額貸款公司應執行國家的金融方針和金融政策，在法律法規允許的范圍內開展業務，自主經營、自我約束、自負盈虧、自擔風險，其合法的經營活動受到法律的保護。
(二)小額貸款公司存在的意義
小額貸款公司專門面向“三農”和中小型企業開展貸款業務，為其提供金融服務，其存在和發展具有重大的作用和意義。一是小額貸款公司具有機制靈活、手續簡便、放款速度快，無抵押、免擔保等商業銀行無法比擬的優勢，可以更好地為“三農”和中小型企業提供金融服務，滿足其生存和發展所需的資金；二是有利于疏導、吸收民間資本，規范民間信貸，實現民間金融向正規金融的過度；三是有利于促進金融市場競爭，深化金融體制改革；四是有利于增強扶貧力度，促進農村經濟發展和社會主義和諧社會的構建。
二、我國小額貸款公司存在的法律問題分析
(一)小額貸款公司的設立存在法律漏洞
銀監會和央行聯合的《關于小額貸款公司試點的指導意見》(以下簡稱《意見》)規定：“申請設立小額貸款公司，應向省政府主管部門提出正式申請，經批準后，到當地工商行政管理部門申請辦理注冊登記手續并領取營業執照。”從形式上說小額貸款公司的經營資格批準屬于一項行政許可。結合《意見》的規定，使這一行政許可缺少了法律依據。因為依據《行政許可法》規定，設立行政許可的主體，應是法律、行政法規、地方性法規，若以上主體都沒有規定，確需要立即實施行政許可的，可以由省、自治區、直轄市人民政府規章設立臨時性行政許可。小額貸款公司僅由《意見》來確定行政許可是缺少法律依據的。
(二)監管主體不明確
自2005年5月，央行決定在五個省(區)各選一個縣開展小額信貸組織試點以來，在央行和銀監出臺的針對小額貸款公司的法律文件當中一直沒有明確規定小額貸款公司的監管主體或者說規定的相當模糊。小額貸款公司主要由當地政府組成試點管理辦公室履行對小額貸款公司的市場監管職責，但由于其不具有行政主體資格，而且監管也缺乏統一、科學的標準，監管因操作性和有效性存在問題而往往走入形式化。
小額貸款公司監管主體的確定，實際上是以明確其法律定位為前提的。目前，《意見》對小額貸款公司的法律定位已經明確，小額貸款公司是企業法人，是非金融機構。按照《意見》規定，“凡是省級政府能明確一個主管部門(金融辦或相關機構)負責對小額貸款公司的監管管理，并愿意承擔小額貸款公司風險處置責任的，方可在本省(區、市)的縣城范圍內開展組建小額貸款公司試點”。但在實踐中，“相關機構”到底是指哪些機構，到目前為止，沒有任何一部法律法規對此作出明確的規定。
(三)小額貸款公司的風險控制能力較弱
盡管《意見》的很多規定，都是有助于提高小額貸款公司的風險控制能力，防止系統性風險的發生。但是在實際操作過程中，小額貸款公司仍然沒有明確建立具體的規章制度和實施辦法。有相當一部分小額貸款公司存在著內部治理機制不健全，管理不規范，工作人員缺乏必要專業素質，單筆貸款也越來越高等問題。特別是部分試點公司單筆貸款金額較高，這將進一步加大小額貸款公司的信貸風險。再加上我國目前農村的整體信用體制還很不健全，農民信用意識還比較低下，法治觀念還很薄弱，隨時有發生“逆向選擇”和“道德風險”的可能。
三、完善我國小額貸款公司法律問題的對策研究
(一)創造適合小額貸款公司發展的法律環境
目前中國小額貸款公司的發展動力不足，多數項目處于需要外來資金注入或需要部分補貼的階段。中國小額信貸資金來源，主要是政府的扶貧資金，其數量有限，品種單一，其他諸如公開吸收儲蓄、基金儲蓄、代扣罰金和吸收入股等國際上常見的儲蓄形式都比較少或者沒有。小額信貸資金來源容易受到政府的左右，受金融政策的制約。由于沒有組織自愿存款，因而缺少穩定資金來源。這就要求相關部門對穩健、合規經營的小額貸款公司，盡快出臺一系列扶持措施。
小額貸款公司作為新生事物，相關法律法規、制度還很不完善。這就需要社會為其發展創造一個良好的法律環境，國家應加強這方面的立法，完善相關法律法規和配套法律措施，在小額貸款公司的發展趨于完善時，由法律規定小額貸款公司在一定條件之下可以轉變為正規的金融機構，彼時的小額貸款公司就可以擁有合法的金融機構地位，能夠吸收公眾存款，從而實現可持續發展。
(二)明確我國小額貸款公司的監管主體
監管問題直接關系到小額貸款公司能否朝著健康的方向發展，監管主體不明確不僅不利于其發展，還會給社會經濟的發展帶來不利的影響。因此，必須確定小額貸款公司的主管監管主體。目前，試點中各地小額貸款公司的監管機構大至有以下幾種：一是由金融辦負責監管；二是由人民銀行負責監管；三是新設立獨立的機構負責監管；四是銀行業監督管理部門負責監管。隨著小額貸款公司試點的經驗逐漸豐富，政府應衡量各種監管主體監管的利與弊，以法律的形式將其確定下來，以規范小額貸款公司的發展。
在此，筆者認為，根據小額貸款公司的業務性質及相關法律,應由中國銀監會進行監管。同時，相關部門也應密切配合銀監會履行監管職責，充分發揮其在規范小額貸款公司發展中的作用。小額貸款公司的發展才剛剛起步，相關的法律法規、制度還很不完善，在以前的試點過程中小額貸款公司存在著操作不規范、經營管理混亂等相當多的問題。因此，需要銀監會對其加以監督、規范和引導，防止小額貸款公司的性質和功能產生異化，使其能夠朝著健康的方向發展。
(三)加強小額貸款公司風險控制能力
1.銀監會應出臺切實可行的風險控制管理辦法，加強對小額貸款公司的管理。有關部門特別是主管部門應監督小額貸款公司嚴格按照《意見》的規定，進一步完善公司治理結構，制定切實可行的公司規章制度和實施辦法，加強內部控制，規范貸款流程，聘請具有專門知識技能的人才，加強對工作人員的業務培訓，建立健全的準備金制度和風險保障金制度等風險控制措施。
2.引入中介機構為小額貸款公司經營提供保障。在小額貸款公司所面臨的風險防控時，有必要進行相應的制度創新，既不能大幅增加貸款公司的運營成本，又要將貸款發放及收回中的風險降到最小，才能使小額貸款公司這一新的融資機制實現設立其的基本職能，發揮為“三農”及小企業服務的作用。例如可以發揮保險公司的保障功能，降低自然災害等突發事件的風險。
3.政府和相關部門應逐步建立信用評級和激勵機制，提高小額貸款者的還款意識。現階段，小額貸款公司只能以自有的資金發放貸款，并且“只貸不存”，不能吸收存款。但投資者的資金畢竟有限，資金不足是小額信貸機構另一大發展瓶頸。對此，政府可以適時適度地放寬小額貸款公司的融資渠道，逐步允許少量經營業績好、信用記錄優的小額貸款公司通過同業拆借、吸收存款等方式擴大資金來源，也可以與具有一定資金實力的民營企業合作，擴大融資渠道，提高小額貸款公司的風險控制能力，確保其發展。
由于我國小額貸款公司尚屬于新生事物，起步較晚，所以在其發展過程中暴露出了諸多問題，這與國際上成熟的小額信貸機構還有著本質的區別，因此，有必要進行深入的研究。筆者相信通過對其存在的法律環境、上級的主管檢察、自身的經營管理等方面多下力氣，一定能找到適合我國小額貸款公司發展的道路。
[參 考 文 獻]
[1]陸煦.新疆小額貸款公司發展現狀及對中小企業融資問題的啟示[J].新疆金融，2009(11)
[2]劉一鳴.中國小額貸款公司制度設計與持續性發展的思考[J].西部金融，2009(12)
[3]陳玉娟，孫利榮，吳偉中.小額貸款公司市場定位與持續發展研究[J].特區經濟，2009(12)
[4]王傳剛.小額貸款公司發展的法律障礙及克服路徑[J].山東行政學院山東省經濟管理干部學院學報，2009(6)
一、尋甸縣小額貸款公司總體情況
截至2013年11月末尋甸縣5家小額貸款公司資金運用總計16453萬元，其中貸款余額共15939萬元，比年初增長7892萬元，增幅98%，其中短期貸款10378萬元，主要集中在個人貸款及透支方面，中長期貸款5561萬元，主要集中在個人經營性貸款。
尋甸縣域內小額貸款公司按照《公司法》和小額貸款公司成立相關文件規定，制定了符合要求的公司章程和公司治理結構，設立了與貸款業務相適應的業務部門和相應規章制度，業務流程和內控控制管理框架基本齊備并運行良好。明確了各部門工作職責，制定了審貸委員會工作規程，建立健全了信貸業務集體決策、分級審批的信貸管理機制，制定信貸操作規程，設置信貸資產風險分類實施細則，對信貸資產實行動態、實時的跟蹤監測，分析判斷信貸資產的內在風險，但貸款業務實際操作過程中存在更多的主觀判斷因素影響。
二、小額貸款公司的融資和資金運用情況
（一）融資需求存在不足，經營業務主要依靠自有資金
通過問卷調查結果顯示，我縣轄區小額貸款公司未向銀行融入資金，一方面向銀行系統融資難的問題未能得到有效解決；另一方面，由于自身業務規模發展限制，對外融資需求不大，主要依靠其自有資金，近幾年小額貸款公司貸款占其資產總額的97%左右，資產總額中所有者權益占96%左右。
（二）貸款業務正常開展，但還存在結構不合理因素
1.截至2013年11月，尋甸5家小額貸款公司提供支農類貸款共計14166萬元，占貸款總額88.9%；小企業貸款余額250萬元，占比1.6%；其他貸款1685萬元，占比10.6%。詳見下表。
2.貸款按信用形式劃分來看，全縣小額貸款公司貸款主要集中于信用貸款和保證貸款。2013年11月末信用貸款余額7389萬元，占比47.13%，比去年末增長110.93%；保證貸款5990萬元，占比38.20%，比去年末增長105.49%。具體情況如下圖所示。
3.從期限結構來看，2013年與2012年，同期相比貸款期限小于3個月的余額環比增長了153.61%，期限在3～6個月的環比增長了126.254%，期限在6個月至1年的下降了23.32%，1年期以上的增長了13.19%。從圖表中可以看出2012年與2013年各期限貸款余額趨勢大致相同，期限在6個月至1年的余額占比相對較大。
4.從貸款額度來看，2011年、2012年、2013年11月，小額貸款公司貸款中單筆款金額50萬元以上的貸款占其總貸款余額比重分別為58.14%、83.58%、91.08%；小于等于10萬元的貸款占其總貸款余額比重分別為2.39%、0.96%、0.45%。全縣小額貸款公司2012年貸款累計發生額10061萬元，累計貸款95筆，平均每筆貸款105.91萬元。貸款呈現“頭重腳輕”的現象，與“小額貸款”名不副實，沒有很好落實了“小額、分散”的信貸原則。
三、小額貸款公司經營發展中的風險因素和未來發展趨勢
（一）資本跨界經營，高管人員對金融市場了解不深，金融風險控制能力不足
尋甸縣目前營業的5家小貸公司，股東大多來自房地產業、建筑業、批發零售業等行業，這些行業大都受益于中國經濟高速發展的“黃金十年”，從而積累了大量的產業資本，在產業資本向金融資本轉化的過程中，盲目追求短期利潤，相對粗放的發展模式使得產業資本所有者大都沒有經歷過一個完整的經濟運行周期。對于“金融”、“金融市場”的認知程度參差不一。在調研中發現，絕大多數產業資本所有者將資金投向小額貸款公司，看中的是未來部分經營良好的小貸公司可以轉型為村鎮銀行，能夠吸收存款、發放貸款、經營范圍擴大的美好藍圖。但小貸公司轉型為村鎮銀行的前提條件是“經營良好”，這就要求必須有一定的風險控制能力，合規合法經營，降低經營風險，才能實現這一目標。在調查中發現，各小貸公司都設立了“業務審批部”、“風險控制部”等部門，看似將業務經營與風險管理、審批決策分開，但實際執行中，風險控制和業務審批往往形同虛設，放貸決定還是由董事會和高層拍板。這樣的現象與當前小額貸款公司還是傾向于運作一些“短、平、快”的大額過橋貸款項目有關，但是也充分暴露了這些小額貸款公司并未形成風險管理的企業文化，缺乏與行業特點緊密結合的內控運營機制，這些將會成為制約小貸公司健康發展的瓶頸。
（二）員工素質不一，內部控制制度欠缺，可能引發操作風險
小額貸款公司屬于新興行業，發展歷程短，人員素質薄弱。調查中了解到，我縣小額貸款公司的從業人員主要以下三個方面構成：民間資本所有人、產業資本所屬企業原有人員以及會計、財務等專業聘用員工。這些人員都缺乏銀行業從業經驗，對信貸業務的了解程度比較有限，可以說，當前小貸公司的從業人員與銀行業金融機構相比，人員素質在經濟金融領域存在一定差距，對金融產品、金融風險管理的掌握程度遠低于銀行從業人員。同時由于小貸公司大多處于起步階段，內控制度相對不完善，人員素質因素和內控因素相互作用，可能會在一定程度上引發操作風險。
（三）融資能力不強，缺乏足夠資金來源，可能引發流動性風險
調查發現，目前小額貸款公司資本金來源局限性較大，主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金。相對旺盛的市場需求，小額貸款公司的融資規模僅限定注冊資本凈額的50%，融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應銀行業金融機構自主協商確定。同時，“只貸不存”的經營模式，難以從金融機構融入資金，僅依靠股東提供的資金經營，很大程度制約了小額貸款公司業務的持續發展，小額貸款公司在民間放貸和金融機構之間的尷尬處境中生存前景堪憂。在當前資金需求旺盛而現有資金規模有限的情況下，如果資金來源狹窄問題得不到有效解決，小貸公司將會面臨“無貸可放”的尷尬局面。但據各小貸公司反映，目前從銀行業金融機構融資問題較難解決，農村信用社甚至對小貸公司股東的貸款進行了嚴格的限制。融資渠道不暢，經營風險又較大，可能會引發小貸公司流動性風險。
（四）發展路徑不明確，與改革設計目標出現脫節化，可能引發持續經營風險
一是監管主體不明晰，造成監管的虛擬化，不利于其健康發展。小額貸款公司是經工商部門注冊的工商企業，人民銀行只在內控制度建設、信息披露等方面進行指導。國家的政策是誰審批誰負責，審批部門承擔了市場準入管理、人民銀行負有報備管理的責任。作為特殊的企業，政府確定的部門都可以監管，多頭監管容易產生形式化。同時，現行由省級政府指定的主管部門對小額貸款公司進行監管的操作方式，法律依據不足，且政府部門人員缺乏金融業監管經驗和有效地監管手段，在監管的有效性和操作性方面也存在一定的問題。在我省的實際情況中，各級政府金融辦雖是小貸公司的主管部門，但其只對前期的審批籌建比較關注，對小貸公司的日常運作和有效監管尚無力估計，導致小額貸款公司實際上處于“無人監管、無人負責”的局面，監管主體的不明晰，監管職責履行不到位等因素的存在有可能導致監管有效性降低。
二是擴大創新業務范圍與政策規定的沖突。在小額信貸試點組織管理辦法中，明確強調了“只貸不存”的原則，盡管符合監管原則，但捆得過死限制了小額貸款公司的自由度，嚴重約束了小額貸款公司業務的可持續發展，致使其業務停留在單一的發放貸款上，經營成果過分依賴于利息收入，盈利能力不強。
三是小額貸款公司選址不科學、經營同質化，缺乏優質客戶。從目前已經營業和正在籌備中的小額貸款公司設立的情況看，大部分選址都設在縣城中，沒有設在基層鄉鎮，沒有設在金融機構稀缺的地方，勢必引起同行業之間的競爭，也堵住了改制成為村鎮銀行的出路。金融機構不再僅是存款之間的競爭，而是全方位的競爭，包括信貸營銷的競爭。縣城中不僅有國有商業銀行，而且還有農村信用社、郵政儲蓄銀行等多家金融機構，網點多，競爭激烈。在這種環境里，小額貸款公司由于貸款利率水平較高，只能把不符合銀行業信貸條件的客戶作為貸款對象，貸款對象風險大，決策難，業務難開展。同時我縣大多中小微型企業在銀行難以獲得貸款的情況下多以個人身份向農村信用社申請貸款，因為小額貸款公司執行借款利率仍高于農村信用社，融資成本較高，中小企業仍不愿向小額貸款公司融資，小貸公司企業客戶選擇面仍過于狹窄。
四、促進小額貸款公司健康發展的建議
（一）加大政策創新步伐，引導小額貸款公司合理定位業務發展重心
一是要盡快制定覆蓋小額貸款公司的配套法律法規，讓小額貸款公司的發展有法可依、有章可循，合法合規經營，壯大小額貸款公司商業盈利模式的制度基礎，保障其健康發展。二是著眼于趨于飽和的城市金融機構和日益旺盛的農村市場需求，小額貸款公司應該施行“差異化”、“專業化”“細分化”的市場策略，“抓小放大”明確自己的市場定位，引導小貸公司向郊區、鄉鎮發展。通過發放“小額”、“快速”、“信用”貸款，真正實現為城鄉低收入群體、廣大農村地區的農戶和微小企業提供金融服務，從而回到服務“三農”，支持“三農”的主業上來。三是建議外部管理部門在對小額貸款公司的經營管理中，投向“三農”和中小企業領域的貸款可以給予適當的營業稅、所得稅的優惠政策支持。例如，可參考農村信用社改革中的稅收優惠政策，對該部分貸款按照營業稅3%征收，并適當減免所得稅。對于沒有立足與服務“三農”和中小企業的小貸公司業務，不予以支持，從而引導市場上的小貸公司回到合理的市場定位與業務領域。
（二）積極推動小額貸款公司加強內部控制制度建設，完善公司治理結構，提高抗風險能力
一是要加強對從業人員的金融知識培訓和職業道德、風險教育，努力提高從業人員的業務素質和風險識別能力。二是要建立健全貸款管理制度，明確貸前檢查、貸時審批、貸后檢查的業務流程和操作規范。除了要充分利用替他商業銀行共有的客戶信用信息外，還要積極參與當地人民銀行征信系統，從而實現資源共享，切實防范信貸風險。對貸款質量變化及時反饋，對貸款呆賬充分計提準備金，增強貸款風險抵補能力。從而有效地防范、控制、化解經營風險。三是完善內部管理制度，加強對從業人員的管理，允許職工持股，增強其主人翁意識和團隊合作精神。在強調激勵的同時，要加強考核和落實。責任追究，積極防范信貸人員的道德風險。四是小額貸款公司要健全內部治理結構，切實按照《公司法》規定建立健全公司治理結構，確保合法、穩健、有序經營。同時要建立有效地信息披露制度，及時向人民銀行、監管部門和利益相關人披露相關信息，確保股東、相關部門等外部監管的有效性。
（三）加快產品創新，強化小額貸款公司盈利能力
當前小額貸款公司提供的信貸產品較為單一，無法更好地滿足市場上的“三農”和中小企業及個體經營者的合力資金需求，當然這與企業自身資源有限有關，但是小額貸款公司產品創新能力較弱也是重要因素。小額貸款公司要在未來激烈的市場競爭中做到健康持續發展，必須不斷強化內功，在產品創新領域下工夫，通過分析“三農”和中小企業客戶群體的實際金融需求，在政策允許的范圍內創新業務產品。在貸款保證上，創新抵押擔保方式，如可增加股權質押、有價證券質押、商戶聯保、農戶聯保等方式，合理拓寬借款人的擔保措施，并可引入貸款保險，可通過自身信貸產品和其他金融機構的信貸保險產品的合理組合，盡可能簡化借款人融資手續，有效化解貸款抵押擔保難的問題，拓展小貸公司的盈利能力，實現借款人、小貸公司、保險機構的“三贏”局面。
宜良縣境內的小額貸款公司從2009年3月起開始在陸續組建，當時，申辦時省政府金融辦要求以實體企業為依托，以股份公司方式組建，后經企業申報，縣金融辦審核推薦，云南省金融辦批準成立，到2012年7月末，經批準開業4家，目前有3家正式營業。經營情況：各公司開業以來，都能按各自的職責開展經營活動，三家小額貸款發放貸款的對象均為農戶、個體戶、個體企業，貸款利率均在人民銀行公布的基準利率4倍以內。
各制定了相應的公司章程，設定了業務經營范圍，聘任了經理、業務員，制定了《財務人員崗位職責》等制度。
宜良縣小額貸款公司基本情況表
二、我支行進行縣區小額貸款公司運行發展情況課題的調研，調研中發現制約我縣小額貸款公司發展的因素有以下五方面
一是各種投、融資擔保公司、租賃公司、地下錢莊在業務活動中不規范，對小額公司的沖擊。民間的高利貸情況對小額貸款公司聲譽也有很大沖擊很多老百姓分不清。
二是小額貸款公司在登記抵押方面成本高，不符合要求（住建部門及國土局都不對其貸款人的房產、土地、固定資產等抵押物進行登記）。
三是稅收政策和銀行的一致25%，原來按規定可以享受西部大開發的優惠15%，但在云南一直都未執行，致使小額貸款公司成本增加。
四是小額貸款管理辦法規定合作商業銀行可以向小額貸款公司給予注冊資本50%的貸款資金（小貸公司），但實際合作銀行不貸給，從而嚴重制約小額貸款公司的發展。
五是原來宣傳小貸公司發展好的可以轉為村鎮銀行，但實際工作中小貸公司與村鎮銀行沒有聯系（村鎮銀行另重組建）。
三、小貸公司發展中自身存在的問題
一是缺少具備相關金融知識人員和政策業務人員，在辦理業務時出現不規范情況，如貸款合同要素未填全、分類不合理、報表填制中表彰關系不清，特別是三個會計報表（資產負債表、損益表、利潤表）表間不平衡、科目數據隨意調整等現象。
二是貸款對象范圍狹小。目前轄內小額貸款公司貸款對象基本是公司管理人員親友或認識的人，對陌生借款人若不是熟人介紹或有人引薦，是不會為其辦理貸款業務。
三是融資困難。轄內兩家小額貸款公司目前經營模式都為放完注冊資金，等待貸款收回，在發放新的貸款。如宜良匯江小額貸款公司，公司開業一個月就發放貸款1600萬元（其企業注冊資金1600萬元）后，到目前未再發生一筆貸款業務。
四是監管不完善。金融辦對小貸公司管理只是對其報送的進行核對，目前，僅只有人民銀行一個部門對其業務數據進行監測指導，除數據統計監測外，沒有輔助手段來指導和約束這些公司。
四、意見
一是近年商業銀行不良資產上升；具有融資功能的非金融機構違法違規經營風險有所暴露；民間借貸風險集中暴露；金融機構風險案件時有發生，特別是在融資租賃、典當、擔保、小貸公司以及部分地方融資平臺等方面存在較大的風險隱患。（特別是對此沿海發達地區的金融案件的爆發），也給以我們警察示。作為基層央行要高度重視，對各類風險隱患保持充分警惕，結合實際，認真履行金融穩定職責，切實防范金融風險。
二是要加強協調機制建設。加強與地方政府和金融監管部門的協作配合，形成維護金融穩定的工作合力。加強相關數據信息的分析共享，構建高效的監管信息共享機制。要推動地方政府建立良好的金融生態環境，加強社會信用體系建設，為促進金融業穩健運行提供良好的外部環境。